Governance
Board of Directors:
Alessandro Rosso: Chairman and CEO
Massimiliano Anguillesi: Dir. with powers of attorney
Andrea Faraggiana: Director
Giovanni Mandozzi: Director
Raffaella Pallavicini: Non-Executive Director
Stefano Pedrini: Non - Executive Director
Alessandro Scantamburlo: Director
Board of Statutory Auditors:
Antonio Ferraioli : Chairman of the board
Marco Curti: standing auditor
Luigi Gagliardi : standing auditor
Jacopo Casanova: alternate auditor
Alessandro Maruffi: alternate auditor
T.P.S. S.p.A previene i rischi derivanti da responsabilità ai sensi del D.Lgs. 231/2001 attraverso l’adozione e l’efficace implementazione di uno specifico Modello di organizzazione, gestione e controllo (“il Modello”).
Il Modello è un documento elaborato dalla Società, che determina linee guida e individua attività di controllo in modo tale che i suoi principi non possano essere violati se non eludendone fraudolentemente le disposizioni.
Di conseguenza, il Modello:
- analizza le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati precisamente indicati all’interno del decreto (reati presupposto);
- definisce i possibili reati pertinenti all’attività aziendale, individuati tra i reati presupposto
- prevede i controlli specifici di prevenzione;
- individua le modalità di gestione aziendale idonee ad impedire il compimento di ciascun reato;
- introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure in esso incluse.
L’incarico di vigilare sull’adeguatezza del Modello, sul suo aggiornamento e sulla sua effettività è affidato, ai sensi della normativa, ad un “Organismo di Vigilanza”, organo indipendente nominato a tale scopo dal Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire all’Organismo di Vigilanza di effettuare regolarmente la sua attività, il Modello definisce altresì gli obblighi di informazione nei suoi confronti.
Il Modello è stato adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2019 e verrà periodicamente aggiornato per recepire i cambiamenti organizzativi, di processo e le nuove fattispecie di illeciti che dovessero in seguito modificare l’ambito di applicazione del D.Lgs. 231/2001.
La presente procedura ha lo scopo di istituire chiari ed identificati canali informativi, idonei a garantire la trasmissione, la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni, anche in forma anonima, relative alle violazioni del Modello di Organizzazione e/o del Codice Etico della T.P.S. S.p.A. (di seguito TPS) e di definire le attività necessarie alla loro corretta gestione da parte dell'Organismo di Vigilanza.
Ambito di applicazione
La presente normativa si applica ai Destinatari del Modello di Organizzazione e/o del Codice Etico, vale a dire:
- Componenti del Consiglio di Amministrazione;
- Componenti del Collegio Sindacale;
- O.d.V.;
- Dipendenti;
- Società di Revisione;
- coloro che, pur non rientrando nella categoria dei dipendenti, operino per TPS e siano sotto il controllo e la direzione di TPS (a titolo esemplificativo e non esaustivo: stagisti, lavoratori a contratto ed a progetto, lavoratori somministrati);
- coloro che, pur esterni alla Società, operino, direttamente o indirettamente, per TPS o con TPS (ad es. consulenti, fornitori, clienti);
nonché qualsiasi altro soggetto che, intrattenendo rapporti con TPS, abbia facoltà di effettuare la segnalazione. Il Soggetto segnalante l'illecito (whistleblower), nei rapporti con TPS e secondo quanto stabilito nel Modello e nel Codice Etico, deve segnalare quanto previsto nel successivo paragrafo “oggetto della segnalazione”.
Responsabilità e diffusione
La presente procedura è parte integrante del Modello ed è approvata dall'Organismo di Vigilanza, che ha anche la responsabilità di aggiornarla ed integrarla.
Oggetto della segnalazione
Oggetto della segnalazione è la commissione, o la tentata commissione, di uno dei reati previsti dal Decreto Legislativo n. 231/2001, ovvero la violazione o l'elusione fraudolenta dei principi e delle prescrizioni del Modello di Organizzazione e Gestione e/o dei valori etici e delle regole comportamentali del Codice Etico di TPS.
Garanzia di anonimato e protezione
Il whistleblower, la cui identità non viene divulgata, è tutelato contro ogni forma di discriminazione, penalizzazione e ritorsione. L'Organismo di Vigilanza, infatti, garantisce l'assoluta riservatezza ed anonimato delle persone segnalanti, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti di TPS.
Sebbene l'O.d.V., in conformità al Codice Etico, ritenga preferibili le segnalazioni trasmesse non in forma anonima, sono ammesse anche segnalazioni anonime. In tal caso, l'O.d.V. procede preliminarmente a valutarne la fondatezza e rilevanza rispetto ai propri compiti.
L'O.d.V. prende in considerazione le segnalazioni, palesi o anonime che siano, che contengano fatti rilevanti rispetto ai compiti dell'O.d.V. e non fatti di contenuto generico, confuso e/o palesemente diffamatorio.
Profili di responsabilità
In caso di segnalazioni prodotte in evidente malafede, l'O.d.V. provvederà all’archiviazione delle stesse, cancellando i nomi e gli elementi che possano consentire l'identificazione dei soggetti segnalati.
Provvederà, inoltre, ad avviare un'istruttoria a carico del whistleblower onde accertarne gli eventuali profili disciplinari, sanzionabili come previsto nell’apposita Parte Speciale del Modello.
Modalità di segnalazione
La segnalazione può essere inviata in qualsiasi forma.
Tuttavia, al fine di agevolarne la compilazione, è disponibile di seguito un apposito “Modulo di segnalazione OdV” inoltrabile in forma cartacea o tramite e-mail. In questa pagina è altresì disponibile un modulo elettronico che consente l’inoltro diretto della segnalazione all'OdV. Anche in questo caso viene garantita la possibilità di mantenere l'anonimato. In alternativa alla comunicazione diretta all’Organismo di Vigilanza, è possibile, per i soli dipendenti, inoltrare le segnalazioni tramite i propri responsabili gerarchici, i quali devono tempestivamente trasmettere in originale quanto ricevuto all'O.d.V., utilizzando criteri di riservatezza a tutela dell'identità del whistleblower, dell'efficacia degli accertamenti e dell'onorabilità delle persone interessate dalla segnalazione.
In caso di trasmissione tramite E-mail, è possibile utilizzare la casella di posta elettronica riservata all’O.d.V. (odv@tipiesse.com).
Le trasmissioni in forma cartacea, invece, potranno essere inviate a: Organismo di Vigilanza c/o T.P.S. S.p.A. Via Lazzaretto, 12, 21013 Gallarate (VA) indicando sulla busta la dicitura “RISERVATA PERSONALE”.
L'O.d.V., quale responsabile del trattamento dei dati ai sensi della vigente normativa sulla Privacy, richiede che i dati contenuti nelle segnalazioni inoltrate tramite modello o in forma libera siano pertinenti rispetto alle finalità di cui al D. Lgs. 231/2001. Inoltre, nella descrizione di dettaglio del comportamento che origina la segnalazione non devono essere fornite informazioni non strettamente attinenti all'oggetto della segnalazione.
Informativa sui dati personali
La TPS, titolare del trattamento dei dati personali, tratterà i dati personali acquisiti mediante la segnalazione del whistleblower non anonimo ai sensi degli artt. da 12 a 23 del Regolamento Europeo sulla Privacy (GDPR) n. 2016/679 esclusivamente per finalità connesse al rispetto degli obblighi derivanti dal D.Lgs. 231/2001.
Riconosciuta la legittimità anche di segnalazioni “anonime”, il conferimento dei dati del whistleblower in tali casi appare facoltativo ed un eventuale, successivo rifiuto al trattamento non comporterà nessuna conseguenza circa la validità dell'operato dell'Organismo di Vigilanza di TPS. Il whistleblower resta,
in ogni caso, personalmente responsabile dell'eventuale contenuto diffamatorio delle proprie comunicazioni e TPS, mediante il proprio O.d.V. si riserva il diritto di non prendere in considerazione le segnalazioni prodotte in evidente “mala fede”.
I dati forniti dal segnalante devono essere pertinenti rispetto alle finalità della segnalazione, cosicché l'O.d.V. sarà libero di non dare seguito alle segnalazioni riguardanti condotte o soggetti estranei agli obblighi derivanti dal D.lgs. 231/2001. Salvo l'espletamento di obblighi derivanti dalla legge, i dati personali forniti dal whistleblower non avranno alcun ambito di comunicazione e diffusione.
Per l'esercizio dei diritti inerenti i dati personali, il whistleblower potrà rivolgersi direttamente all'O.d.V. Responsabile del trattamento a ciò designato dal Titolare ai sensi degli artt. 12 e segg. Regolamento Europeo sulla Privacy (GDPR) n. 2016/679, tramite i canali di comunicazione già indicati, vale a dire l'indirizzo di posta elettronica: odv@tipiesse.com o tramite posta indirizzata a Organismo di Vigilanza c/o T.P.S. S.p.A. Via Lazzaretto, 12, 21013 Gallarate (VA) indicando sulla busta la dicitura “RISERVATA PERSONALE”.
Gestione delle segnalazioni da parte dell'Organismo di Vigilanza
Le attività in cui si articola il processo gestionale delle segnalazioni sono: ricezione, istruttoria ed accertamento;
- Ricezione: l'O.d.V. riceve le segnalazioni direttamente dal whistleblower o tramite il suo responsabile di funzione (Ufficio / Sezione) nella propria casella e-mail identificata o nella casella postale.
- Istruttoria e accertamento: l'O.d.V. valuta le segnalazioni ricevute avvalendosi, a seconda della loro natura, delle strutture interne di TPS per gli approfondimenti sui fatti oggetto di segnalazione. Può ascoltare direttamente l'autore della segnalazione o i soggetti menzionati nella medesima; ad esito dell'attività istruttoria assume, motivandole, le decisioni conseguenti, archiviando, ove del caso, la segnalazione o richiedendo a TPS di procedere alla valutazione ai fini disciplinari e sanzionatori di quanto accertato e/o agli opportuni interventi sul Modello.
Ove gli approfondimenti effettuati evidenzino situazioni di gravi violazioni del Modello di Organizzazione e/o del Codice Etico, o nel caso in cui l'O.d.V. abbia maturato il fondato sospetto di commissione di un reato, questi procede senza indugio alla comunicazione della segnalazione e delle proprie valutazioni tempestivamente al Rappresentante Legale della TPS e, alla prima occasione possibile, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.
Archiviazione della documentazione
L'O.d.V. è tenuto a documentare, mediante la conservazione di documenti informatici e/o cartacei, le segnalazioni ricevute, al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi per l'adempimento delle sue funzioni istituzionali.
I documenti in formato elettronico sono conservati in un archivio elettronico protetto da credenziali di autenticazione, note esclusivamente all'O.d.V.
In caso di segnalazioni prodotte in evidente malafede, in coerenza con quanto enunciato ai capitoli “Garanzia di anonimato e protezione” e “Modalità di segnalazione” della presente procedura, l'O.d.V. si riserva di archiviare le stesse cancellando i nomi e gli elementi che possano consentire l'identificazione dei soggetti segnalati.
I documenti cartacei sono archiviati presso un luogo identificato, il cui accesso è consentito al solo O.d.V.
Investor Relations
Financial calendar 2020
24 march 2020 Board of Directors
Approval of the consolidated balance sheet and presentation of the draft financial statements as at 31 December 2019
24 april 2020 Ordinary Meeting
Approval of financial statements as at 31 December 2019. Presentation of consolidated financial statement.
18 September 2020 Board of Directors
Approval of six-monthly consolidated financial report at 30 June 2020
Advisors:
Nomad: Integrae SIM S.p.A.
Legal Advisor: Associated Legal Firm in association with Simmons & Simmons LLP
Auditing Firm: Audirevi S.p.A.
Specialist: Integrae SIM S.p.A.
Divulging of the regulated information:
The company avails of the SDIR circuit managed by Computershare S.p.A. with registered offices in via Lorenzo Mascheroni, no. 19, Milan.
Financial instruments:
Total ordinary shares: 7.257.710
Total warrants: 5.519.500
Stock Exchange Data:
• Equity stock code: TPS
• Shareholders’ Warrants Code: WTPS20
• ISIN Code shares: IT0005246142
• ISIN Code Warrants: IT0005246225
• Market : AIM Italia
Share capital and share ownership
The subscribed and paid up share capital is €1.613.695,00 comprised of no. 7.257.710 ordinary shares.
The table below illustrates the makeup of the company:
| Shareholders | No Shares | Euros | % |
|---|---|---|---|
| G&D S.r.l. | 4.750.000 | 475.000,00 | 65,45% |
| Anguillesi Massimiliano | 254.000 | 27.000,00 | 3,5% |
| Value First SICAF S.p.A. | 490.000 | 245.000,00 | 6,75% |
| Sofia Holding S.r.l. | 363.000 | 178.380,00 | 5% |
| Other shareholders | 1.400.710 | 688.315,00 | 19,3% |
| Total | 7.257.710 | 1.613.695,00 | 100% |
Obligations of the Significant Shareholders
As set forth in the Regulations of the Issuers AIM Italia and TPS S.p.A. (the “Company”) must promptly communicate and make available to the public any Substantial Change communicated by the Significant Shareholders concerning ownership structure. By “Significant Shareholder” we mean anyone that holds at least 5% of the category of financial instruments of the Company.
Going over the 5% threshold and reaching or going over the thresholds of 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66.6%, 75%, 90% and 95% constitutes, as set forth in the Transparency Regulations, a “Substantial Change” which the Significant Shareholders must communicate, as set forth in art. 12 of the Company Bylaws, to the Company’s Administrative Body.
To this regard, in five days of negotiation starting from the day that the transaction entailing the Substantial Change was performed, each Significant Shareholder must notify the Company of the following information:
who the Significant Shareholders involved are;
the date that the Substantial Change in the shares took place;
the price, the total, and the category of financial instruments of the Companies involved;
the nature of the transaction;
the nature and the amount of the share of the Significant Shareholder in the transaction.
This communication may be made using the designated form attached below, sent in advance by email to the address investor.relations@tps-group.it or by fax to the no. 0331.771107 and then sent in original by registered mail with return receipt to the Company.
TERMS AND CONDITIONS
To be able to access this section of the website you must read and accept the information given below, that the reader must carefully assess before reading, accessing, or using the information provided below in any other way. By accessing this section of the website, you agree to be subject to the terms and conditions hereafter, which may be modified or updated (and, for this reason, must be read completely every time that you access it).
The admission document posted on this section of the website (“Admission Document”) was drawn up in compliance with the issuer regulations of AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale (“AIM Issuer Regulations”) for the purposes of admission of the ordinary shares and the warrants called “Warrant TPS 2017-2020” (jointly, the “Financial Instruments”) of TPS S.p.A. (the “Company”) on this multilateral system of negotiation organized and managed by Borsa Italiana S.p.A.
The issuance of financial instruments contemplated in the Admission Document and any other information on these pages shall not constitute a “public offer” as defined by Legislative Decree 24 February 1998, no. 58 (“TUF”), and therefore drawing up a prospectus according to the models required by Community Regulation 809/2004/EC isn’t necessary. The Admission Document therefore shall not constitute a prospectus and publication needn’t be authorized by CONSOB as set forth in Community Directive no. 2003/71/EC or any other standard or regulation governing drawing up and publishing of financial prospectuses as set forth in article 94 and 113 of Legislative Decree 24 February 1998, no. 58 TUF, including the issuer regulations adopted by CONSOB with resolution no.11971 of 14 May 1999 and as amended and supplemented. The information on this section of the website is divulged in compliance with articles 17 and 26 of the AIM Issuer Regulations.
This section of the website, the Admission Document, and any other information on the pages below is accessible only to parties that: (i) reside in Italy and are neither domiciled nor in any event are currently in the United States of America, Australia, Japan, Canada, or in any other country where the divulgence of the Admission Document and/or such information requires the approval of the competent local authorities or breaks local laws or regulations (“Other Countries”); and (ii) are not “U.S. Persons”, according to the definition in Regulation S of the United States Securities Act of 1933 and as amended, nor are parties that act on their behalf or to their benefit without the existence of a designated registration or a specific exemption to registration required as set forth in the United States Securities Act and the current legislation.
The “U.S. Persons” in the sense indicated above are barred from any access to this section of the website, downloads, memorization and/or temporary or permanent saving of the Admission Document and any other information on this section of the website. The information on this section of the website may not be copied or sent. For no reason and under no circumstances shall it be allowed to send—either directly or through third parties—the Admission Document or any other information on this section of the website to parties in the conditions under points (i) and (ii) of the paragraph above, and specifically, in the United States, Australia, Japan, Canada, or the Other Countries.
The information on this website (or on any other website that this website has hyperlinks to) shall not constitute an offer, invitation to offer, or promotional activity for the Financial Instruments for any citizen or party residing in the United States, Australia, Japan, Canada, or the Other Countries. Moreover, the Financial Instruments of the Company are not—nor shall they be—registered as set forth in the United States Securities Act of 1983 and as amended, or with any other regulation authority of any state or other jurisdiction of the United States and shall not be offered or sold in the United States or to, or on behalf or benefit of, a “U.S. Person” as defined herein, in the absence of the abovesaid registration or express exemption from this obligation, or in Australia, Japan, Canada, or in Other Countries.
Regulation S of the United States Securities Act of 1933 and as amended defines a “U.S. Person“ as: (a)any natural person residing in the United States; b) “partnerships” and “corporations” incorporated and organized according to the current legislation in the United States; (c) any property whose administrators or managers are a “U.S. Person“; (d) the trusts whose trustees are a “U.S. Person“; (e) any agency or branch of a party seated in the United States; (f) (“non-discretionary accounts“); (g) other similar accounts (except for property or trusts), managed or administered in trust on behalf of or to the benefit of a “U.S. Person“; (h) “partnerships” and “corporations” if (i) incorporated and organized according to the laws of any foreign jurisdiction; and (ii) incorporated by a “U.S. Person” with the main objective of investing in securities not registered as set forth in the United States Securities Act of 1933 and as amended unless they were incorporated or organized and held by accredited investors (according to the definition in Rule 501(a) of the United States Securities Act of 1933) that are not natural persons, property, or trusts.
To access this section of the website, the Admission Document, and any other information on the following pages, I state, under my full responsibility, to be a resident in Italy and neither to be domiciled nor to currently be in the United States, Australia, Japan, Canada, or the Other Countries, and not to be a “U.S. Person” as defined in Regulation S of the United States Securities Act del 1933 and as amended.
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